หาสำนักบัญชี ทำบัญชีรายเดือน เปิดบริษัทใหม่ ปรึกษาบัญชีและภาษีกับเราฟรีเปิดบริษัทใหม่ ทำบัญชีรายเดือน ปรึกษาฟรีได้เลยวันนี้
นิติบุคคลและโครงสร้างธุรกิจ
บริษัทจำกัดคืออะไร โครงสร้างเป็นยังไง
เผยแพร่ 8 กันยายน 2569
ตรวจทานความถูกต้องโดยทีมงานบัญชีทอง · อัปเดตล่าสุด 8 กันยายน 2569
บริษัทจำกัดคืออะไร ผู้ถือหุ้นกับกรรมการต่างกันยังไง อำนาจใครทำอะไรได้บ้าง และความรับผิดจำกัดแค่ไหนจริง ๆ
บริษัทจำกัดคืออะไร
บริษัทจำกัดเป็นนิติบุคคลที่มีทุนแบ่งเป็นหุ้น ผู้ถือหุ้นลงทุนผ่านหุ้น ส่วนบริษัทเป็นคู่สัญญาและเจ้าของทรัพย์สินในชื่อของตนเอง โครงสร้างนี้ทำให้ต้องแยกบทบาทเจ้าของ ผู้บริหาร และเอกสารของบริษัทให้ชัด
การมีคำว่า “จำกัด” ไม่ใช่ใบอนุญาตให้ใช้เงินบริษัทปะปนกับเงินส่วนตัว หากบัญชีธนาคาร ใบเสร็จ และการอนุมัติไม่แยกกัน การพิสูจน์ธุรกรรมและการปิดบัญชีจะยากขึ้นมาก.
ผู้ถือหุ้นกับกรรมการต่างกันอย่างไร
ผู้ถือหุ้นมีฐานะเจ้าของตามจำนวนหุ้นและใช้อำนาจผ่านการประชุมผู้ถือหุ้น ส่วนกรรมการทำหน้าที่จัดการและเป็นผู้แทนบริษัทตามอำนาจที่จดทะเบียนไว้ คนหนึ่งอาจมีทั้งสองบทบาทได้ แต่ไม่ควรปนกันเมื่ออนุมัติหรือเซ็นเอกสาร
ก่อนทำธุรกรรม ให้ตรวจหนังสือรับรองปัจจุบันว่าใครเป็นกรรมการและต้องลงนามแบบใด กรมพัฒนาธุรกิจการค้าจัดให้ข้อมูลชื่อกรรมการและอำนาจกรรมการเป็นรายการสำคัญในบริการหนังสือรับรอง.
| บทบาท | หน้าที่หลัก | สิ่งที่ควรตรวจ |
|---|---|---|
| ผู้ถือหุ้น | ลงทุนและใช้อำนาจในที่ประชุมผู้ถือหุ้น | จำนวนหุ้นและมติที่เกี่ยวข้อง |
| กรรมการ | จัดการและเป็นผู้แทนบริษัท | อำนาจลงนามและข้อจำกัด |
| ผู้มีอำนาจลงนาม | ผูกพันบริษัทต่อคู่สัญญา | ชื่อและเงื่อนไขในหนังสือรับรอง |
ความรับผิดจำกัดแค่ไหนจริง
หลักทั่วไปของผู้ถือหุ้นคือรับผิดไม่เกินจำนวนเงินค่าหุ้นที่ยังส่งใช้ไม่ครบตามกฎหมาย แต่ต้องตรวจข้อเท็จจริงเสมอ เช่น การค้ำประกันหนี้บริษัท การให้ข้อมูลเท็จ หรือการทำธุรกรรมในชื่อส่วนตัว
สำหรับกรรมการ ความรับผิดไม่หายไปเพราะเป็นบริษัท หากทำเกินอำนาจ ละเลยหน้าที่ หรือมีการกระทำที่ผิดกฎหมาย อาจมีความรับผิดตามกฎหมายที่เกี่ยวข้อง จึงควรแยกการตัดสินใจและเก็บมติให้ตรวจสอบได้.
กรณีที่กรรมการอาจรับผิดส่วนตัว
ความเสี่ยงที่เห็นง่ายคือกรรมการลงนามค้ำประกันส่วนตัวให้ธนาคารหรือคู่ค้า เพราะเป็นสัญญาส่วนตัวเพิ่มจากหน้าที่ของบริษัท อีกด้านคือการลงนามเกินเงื่อนไขอำนาจหรืออนุมัติรายการโดยไม่มีเอกสารรองรับ
การป้องกันเบื้องต้นคือใช้หนังสือรับรองล่าสุดทุกครั้ง กำหนดวงเงินอนุมัติ เก็บมติ และให้ฝ่ายบัญชีตรวจเอกสารก่อนจ่ายเงิน โดยเฉพาะรายการกับผู้ถือหุ้นหรือกรรมการ.
หน้าที่ที่ต้องทำทุกปี
หน้าที่ของบริษัทไม่จบเมื่อจดทะเบียน ต้องติดตามการจัดทำบัญชี งบการเงิน ภาษี และรายการเปลี่ยนแปลงทางทะเบียนที่เกิดขึ้นจริง รายละเอียดกำหนดเวลาและแบบยื่นขึ้นกับข้อเท็จจริงของบริษัท จึงควรวางปฏิทินงานกับผู้ทำบัญชีตั้งแต่ต้นปี
หากมีการเปลี่ยนกรรมการ อำนาจ ทุน หรือที่ตั้ง อย่ารอรวมหลายเรื่องปลายปี เพราะข้อมูลทะเบียนที่ไม่เป็นปัจจุบันทำให้การเซ็นสัญญาและการทำธุรกรรมกับธนาคารสะดุดได้.
คำถามที่พบบ่อย
ผู้ถือหุ้นต้องเป็นกรรมการด้วยไหม
ไม่จำเป็น บทบาทผู้ถือหุ้นและกรรมการแยกกันได้ แม้บุคคลเดียวกันจะดำรงทั้งสองบทบาทได้.
กรรมการเซ็นคนเดียวได้ทุกเรื่องไหม
ต้องดูเงื่อนไขอำนาจกรรมการในหนังสือรับรองบริษัทปัจจุบัน.
บริษัทจำกัดป้องกันการค้ำประกันส่วนตัวไหม
ไม่ป้องกันสัญญาค้ำประกันที่บุคคลลงนามด้วยตนเอง ควรอ่านเอกสารสินเชื่อและสัญญาคู่ค้าอย่างละเอียด.