จดทะเบียนเลิกบริษัทต้องทำอย่างไร ขั้นตอนและเอกสาร

จดทะเบียนเลิกบริษัทต่างจากหยุดทำธุรกิจอย่างไร

การหยุดขายหรือหยุดให้บริการเป็นเรื่องการดำเนินงาน แต่การจดทะเบียนเลิกบริษัทเป็นกระบวนการทางทะเบียนที่ทำให้บริษัทเข้าสู่การชำระบัญชี หลังจดเลิกบริษัทจำกัดยังคงมีอยู่เพื่อสะสางทรัพย์สินและหนี้จนกว่าจะจดทะเบียนเสร็จการชำระบัญชี

ถ้าเจ้าของเพียงหยุดกิจการชั่วคราวอาจยังต้องดูแลงานประจำปี แต่ถ้าไม่ต้องการมีนิติบุคคลต่อจริง ให้ตรวจบัญชี ภาษี หนี้ และสัญญาก่อนเริ่ม อ่าน ชำระบัญชีบริษัท ควบคู่กัน

บริษัทเลิกได้จากเหตุใด และใครมีอำนาจ

DBD อธิบายว่าบริษัทอาจเลิกโดยผลของกฎหมาย โดยความประสงค์ของผู้ถือหุ้น หรือโดยคำสั่งศาล รายละเอียดเหตุเลิกและผู้มีอำนาจขึ้นกับข้อบังคับ ข้อเท็จจริง และเอกสารทะเบียน จึงไม่ควรใช้มติกรรมการแทนมติผู้ถือหุ้นในกรณีที่ต้องมีมติพิเศษ

กรณีมติพิเศษ DBD ระบุคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนหุ้นที่เข้าประชุม ส่วนผู้ชำระบัญชีอาจเป็นกรรมการทุกคนตามกฎหมาย เว้นแต่ข้อบังคับหรือที่ประชุมกำหนดต่างกัน

• เลิกตามเหตุที่กฎหมายหรือข้อบังคับกำหนด
• เลิกโดยมติพิเศษของผู้ถือหุ้น
• เลิกโดยคำสั่งศาล

เตรียมประชุมผู้ถือหุ้นก่อนจดทะเบียนเลิก

ก่อนประชุมควรตรวจหนังสือรับรอง ข้อบังคับ รายชื่อผู้ถือหุ้น อำนาจกรรมการ และผู้ที่จะทำหน้าที่ผู้ชำระบัญชี จากนั้นจัดหนังสือบอกกล่าวและวาระให้ตรงกับข้อบังคับ การกำหนดอำนาจผู้ชำระบัญชีไม่ชัดทำให้ต้องแก้เอกสารภายหลัง

ในมติควรระบุวันที่เลิก สำนักงานผู้ชำระบัญชี อำนาจลงนาม และแนวทางสะสางทรัพย์สิน/หนี้ การตรวจหนี้และงานบัญชีก่อนประชุมช่วยให้ผู้ถือหุ้นตัดสินใจจากข้อมูลจริง

ขั้นตอนจดทะเบียนเลิกบริษัทกับ DBD

เมื่อมีเหตุหรือมติให้เลิก ผู้ชำระบัญชีต้องจัดทำคำขอและยื่นต่อนายทะเบียน คู่มือ DBD ระบุให้ดำเนินการภายใน 14 วันนับแต่วันที่เลิก และให้ประกาศบอกกล่าวการเลิกกับแจ้งเจ้าหนี้ตามขั้นตอนที่กำหนด

เอกสารหลัก ได้แก่ แบบ ลช.1 แบบ ลช.2 เอกสารมติหรือคำสั่งศาล รายละเอียดผู้ชำระบัญชี สำเนาบัตร และหนังสือมอบอำนาจถ้ามี ช่องทางยื่นอาจเป็นหน่วยงาน DBD สำนักงานพาณิชย์จังหวัด หรือระบบดิจิทัล จึงควรตรวจแบบล่าสุดที่ ระบบจดทะเบียนนิติบุคคลของ DBD

• ตรวจเหตุเลิกและมติให้ถูกประเภท
• แต่งตั้งและกำหนดอำนาจผู้ชำระบัญชี
• จัดทำแบบ ลช.1/ลช.2
• ยื่นและเก็บหลักฐานรับคำขอ

หลังจดเลิกแล้วต้องทำอะไรต่อ

หลังจดทะเบียนเลิก บริษัทไม่ได้หายไปจากทะเบียนทันที แต่เปลี่ยนวัตถุประสงค์เป็นการชำระบัญชี ผู้ชำระบัญชีต้องรวบรวมทรัพย์สิน เรียกเก็บลูกหนี้ ชำระเจ้าหนี้และค่าใช้จ่าย และจัดการเงินคงเหลือให้ตรงสิทธิผู้ถือหุ้น

ทุกการขายทรัพย์สิน รับเงิน จ่ายหนี้ และจ่ายค่าใช้จ่ายควรมีหลักฐานตรวจสอบย้อนกลับได้ การคืนเงินแก่ผู้ถือหุ้นก่อนจัดการเจ้าหนี้อาจทำให้เกิดความรับผิด จึงควรให้ผู้ทำบัญชีและที่ปรึกษากฎหมายตรวจข้อเท็จจริง

งบการเงินและภาษี ณ วันเลิกบริษัท

กรมสรรพากรระบุว่าวันที่เจ้าพนักงานรับจดทะเบียนเลิกเป็นวันสุดท้ายของรอบระยะเวลาบัญชีรอบนั้น และบริษัทที่ยังชำระบัญชีไม่เสร็จยังคงมีสภาพเท่าที่จำเป็นเพื่อชำระบัญชี หากมีกำไรสุทธิระหว่างนั้นต้องพิจารณาภาษีตามหลักเกณฑ์

กำหนดยื่นแบบขึ้นกับวันรับจดทะเบียนเลิกและรอบบัญชี กรมสรรพากรมีหลักเกณฑ์เรื่อง 150 วันและการขอขยายในบางกรณี ให้เทียบวันจริงกับ รอบระยะเวลาบัญชี และบริการ ปิดบัญชีประจำปี

เอกสารที่ควรเตรียมก่อนยื่น

แฟ้มเลิกบริษัทควรแยกเอกสารทะเบียน เอกสารประชุม เอกสารบัญชี เอกสารภาษี และหลักฐานชำระหนี้ เพื่อให้ตอบคำถาม DBD เจ้าหนี้ ผู้ถือหุ้น และกรมสรรพากรได้จากข้อมูลชุดเดียวกัน

ก่อนยื่นเสร็จการชำระบัญชีให้เช็กงบ ณ วันเลิก รายงานการชำระบัญชี เอกสารผู้สอบบัญชี และยอดธนาคารให้ตรงกัน หากมีงบค้างให้ใช้ ทำบัญชีย้อนหลัง จากหลักฐานจริง

• มติประชุมและแบบคำขอ
• บัญชีทรัพย์สิน ลูกหนี้ เจ้าหนี้ และเงินรับจ่าย
• งบ ณ วันเลิกและเอกสารผู้สอบบัญชีตามกรณี
• แบบภาษีและหลักฐานการยื่น

ข้อผิดพลาดที่ทำให้เลิกบริษัทไม่จบ

ข้อผิดพลาดที่พบบ่อยคือคิดว่าจดทะเบียนเลิกแล้วจบ ไม่จัดทำงบ ณ วันเลิก ไม่ติดตามเจ้าหนี้ ไม่ยื่นแบบระหว่างชำระบัญชี หรือให้ผู้ชำระบัญชีลงนามไม่ตรงอำนาจ ผลคือกระบวนการค้างและต้องย้อนตรวจเอกสาร

ตั้งผู้รับผิดชอบทำสถานะงานตั้งแต่วันที่เลิกจนถึงวันที่เสร็จการชำระบัญชี และตรวจแนวทาง DBD ทุกครั้งที่แบบหรือช่องทางเปลี่ยน หากมีข้อพิพาทหรือทรัพย์สินซับซ้อนควรขอคำปรึกษากฎหมายก่อนลงมติ